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搭脉“并购后遗症” A股公司9200亿商誉背后藏隐忧
2017-04-28 10:29:32 来源: 上海证券报
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  阔绰收购固然意气风发,可一旦承诺难以兑现,留给上市公司及其股东的,却是沉重的包袱和困扰。

  近年来,A股并购大潮风起云涌,逾千家公司“弄潮”其间,用一桩桩令人振奋的收购方案,书写产业转型、资源整合的资本故事。但与此同时,高估值的浮华表象之下,业绩兑现风险已然触发。

  上证报资讯统计显示,截至4月27日,已披露2016年年报的A股公司中,已有74家公司的收购标的在当年出现业绩不达承诺的情况,更有23家上市公司为此计提商誉减值准备,甚至因此导致巨额亏损。另一组数据是,截至2016年末,A股上市公司的商誉总值已突破9200亿元,占A股上市公司当年净利润总额的比例达36.8%。

  在A股市场,并购从来都是高风险、高收益的游戏。但在投行人士看来,受市场机制等因素制约,与之相伴相生的“高承诺”成了“高估值”的“障眼法”,一旦业绩承诺未能达标,随之而来的“商誉减值”将极大地吞噬公司业绩,轻则致使上市公司利润大减、业绩滑坡,重则产生巨额亏损、难以翻身。

  值得一提的是,A股并购重组市场的“商誉减值”已引起了监管层的关注,“商誉”一词也愈来愈多地出现在监管层的问询函件之中,提醒着市场参与者警惕商誉风险,从源头上防范“并购后遗症”。

  商誉减值吞噬利润

  每年“成绩单”发布的时候,有人欢喜有人愁。

  4月25日,威海广泰在发布2016年年报时披露,由于此前收购的全华时代在2016年出现亏损,未能完成盈利目标,公司对其进行商誉减值测试,最终计提商誉减值准备4116.25万元,计入公司当年损益。

  翻看交易过程,威海广泰这一案例颇具代表性。2016年,公司作价3.8亿元收购全华时代69.34%的股权。彼时,交易对方承诺全华时代2015年至2018年归属母公司股东的净利润合计不低于9221.35万元,评估报告预测2016年净利润为1396.19万元。然而,交易当年全华时代业绩就“大变脸”,归属母公司股东的净利润为-730.39万元。为此,威海广泰计提商誉减值准备,4116.25万元的计提额占公司净利润的比重约24%。

  威海广泰并非孤例。据上证报资讯统计,截至27日已披露2016年年报的公司中,有23家公司宣布计提商誉减值准备,其中包括暴风集团、银河生物等“并购大户”。例如,暴风集团对前期收购的风秀科技计提605.85万元的商誉减值准备,银河生物则对得康生物计提2404.97万元的商誉减值准备。

  “考虑到A股市场超万亿的并购规模,被商誉减值拖累的公司或许不止二三十家。”有投行人士向记者表示。据其介绍,是否计提商誉减值损失,需对相关标的公允价值进行测算,并与购买原值进行对比,从而得出详细结论。“有些收购标的已经出现了业绩不达标的情况,只是可能因为差额不大,而尚未对商誉造成影响,但考虑到标的资产尚处于业绩补偿期就无法完成承诺的情况,后续出现业绩下滑甚至亏损从而导致商誉减值的概率并不小。”

  这一风险的确不容忽视。在已披露2016年年报的上市公司中,有74家公司的收购标的当年未完成业绩承诺,总计业绩差额高达30亿元,个别公司的收购标的甚至直接亏损。

  若将视野放大,连年并购已使上市公司账面上堆积了巨量的商誉。截至2016年末,A股上市公司的商誉总值已突破9200亿元,占A股上市公司当年净利润总额的比例为36.8%。而截至2015年末,A股上市公司的商誉总值仅为6490.12亿元,短短一年之内增幅超过40%。倘若回到5年前的2012年末,彼时A股上市公司的商誉总值仅为1688.81亿元。

  跨界并购风险凸显

  隔行如隔山,跨界并购的现象尤其值得关注。这类跨界的交易,更容易在二级市场上引发关注,相关公司的股价也更易受追捧。殊不知,这种非产业链整合的并购,其潜在风险要远远高于产业链整合,一旦整合失利,可能对公司造成重创。

  百润股份对巴克斯酒业的收购便属此例。2015年6月,百润股份高调收购巴克斯酒业,试图以后者持有的“RIO(锐澳)”品牌切入预调鸡尾酒领域。彼时,标的资产作价高达49.45亿元,交易对方承诺,巴克斯酒业2015年度至2017年度净利润分别不低于3.83亿元、5.44亿元和7.06亿元。

  然而,在顺利完成2015年业绩承诺后,公司的预调鸡尾酒业务却在2016年出现大幅下滑,最终当年该业务实现净利润为-2.31亿元,较此前5.44亿元的承诺业绩差值高达7.76亿元。为此,公司将以1元的对价回购交易对方股份共2.31亿股。尽管如此,百润股份自身业绩遭遇重创,公司2016年实现营业收入仅为9.25亿元,同比下降60.64%;实现净利润-1.47亿元,同比下降129.39%。

  原本主营LED照明的勤上股份,试图借道收购龙文教育跨界布局,如今却被标的资产深度拖累。

  据查,勤上股份2016年初完成对龙文教育的收购,并形成了20亿元的商誉。今年4月15日,公司发布公告称,由于龙文教育经营情况未达预期,公司将对收购龙文教育形成的商誉计提减值准备4.2亿元,受此影响,勤上股份2016年度亏损4.27亿元。

  近期,由于公司股价持续下跌,导致控股股东勤上集团、实控人李旭亮及其关联人李淑贤部分质押的公司股票接近平仓线,公司不得已停牌应对。

  “烫手山芋”的处置模式

  面对不期而至的“并购后遗症”,如何尽量减轻“烫手山芋”对上市公司的影响,是一个现实的命题。

  一般而言,上市公司的应对之道,大多是要求承诺方尽快补足差额,先解“燃眉之急”。不过,近期也有部分公司果断出售资产“止损”。

  例如,吉艾科技4月20日公告称,拟作价8亿元出售安埔胜利100%股权,其中1.86亿元用于填补业绩承诺缺口,6.14亿元用于购买标的资产,总对价与买入价一致。

  此次交易对象安埔胜利正是拖累吉艾科技2016年业绩的“罪魁祸首”。2015年5月,吉艾科技以现金8亿元,向郭仁祥等三人收购安埔胜利100%股权,评估增值率为849%。作为高估值的捆绑措施,交易对方承诺,安埔胜利2015年、2016年和2017年实现净利润分别不低于9443.55万元、1.086亿元和1.1946亿元。

  2015年度,安埔胜利实际盈利9611.5万元,高出承诺数仅168万元,完成率为101.78%,涉险过关。2016年度,安埔胜利盈利仅为2875.5万元,还不到承诺净利润的30%。据此,吉艾科技对收购安埔胜利产生的商誉计提减值达3.29亿元,公司当年净利润也直接变为-4.39亿元,下滑666%。

  长痛不如短痛。为避免标的资产对上市公司的长久拖累,吉艾科技以出售资产的方式及时“止损”。

  双箭股份的操作手法与之类似。2016年3月,公司斥资3.36亿元获得了北京约基58%的股权,交易对方当时承诺北京约基2015年至2017年的净利润分别为4000万元、5200万元和6800万元。然而,就在纳入上市公司合并报表的首年,北京约基出现了5096.48万元的亏损。

  为甩脱“包袱”,双箭股份今年4月11日披露,拟作价3.5亿元将北京约基58%的股权转让给原交易方,业绩承诺随之终止。

  构建“防火墙”

  “补偿利润差额,抑或是将标的资产一卖了之,均是‘后遗症’显现之后的无奈举措。”沪上某私募人士认为,要想降低“并购后遗症”发生的概率,关键还要从并购初期就做好功课,不盲目跟风,不高价并购,以更理性的视角选择并购标的和时机。

  另外,该私募人士还指出,在收购方式及支付设计上也应有所创新。“例如在支付股权解禁方面,现在已有公司选择根据标的资产业绩表现,分批分笔解禁,从一开始就令交易对方与上市公司利益捆绑在一起,使各方对标的资产的判断更加理性。”

  值得注意的是,监管层已经在源头上予以关注。证监会在2017年2月8日回复政协提案《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》时,已明确表示拟进一步强化对并购重组的监管。其中就包括加大审核力度,形成监管威慑;强化业绩补偿监管,引导市场估值回归;同时,在并购重组日常监管中加强信息披露监管,充分揭示风险,加强事中事后监管,严厉打击承诺失信行为。

  在具体执行方面,监管层频频出手。翻阅近期的问询函件可见,不少并购重组事项被问及估值合理性等问题。部分已经完成收购的公司,交易所也在年报问询函中,要求公司对置入资产业绩预测、商誉减值风险等问题进行披露。

  另外,在去年重组办法修订后,类借壳的重组被封堵,“炒壳”之风得以遏制。监管层对于跨界重组等潜在风险较大的收购也持谨慎态度,令更多公司将收购重点放在了产业链整合范围之内。

  “除了监管加压,还需强化并购重组及商誉减值相关信息披露,即向市场尽可能披露并购整体流程,以及对商誉减值作出判断的理由及相关决策过程,令市场参与者,尤其是中小投资者能够观察并监督各个环节,从而更加理性地作出投资决策。”投行人士称。

  上市公司并购标的2016年出现亏损的部分案例

  角色 (元) (元) 方式

  证券 证券简称 事件 并购事件 承诺报告期 承诺净利润 实际净利润 补偿

  代码

  600481 双良节能 竞买方 双良节能收购暨增资商达环保 2016-12-31 30,000,000 -23,757,100 补利润
  002509 天广中茂 竞买方 天广消防450万增资盛德消防 2016-12-31 675,000 -379,620 补利润
  002568 百润股份 竞买方 百润股份定增收购巴克斯酒业100%股权 2016-12-31 544,342,300 -231,343,100 补对价
  002692 睿康股份 竞买方 远程电缆收购苏南电缆70%股权 2016-12-31 18,200,000 -5,846,470 补对价
  000798 中水渔业 竞买方 中水渔业2.2亿收购新阳洲55%股权 2016-12-31 25,052,500 -7,823,200 补利润
  002709 天赐材料 竞买方 天赐材料收购东莞凯欣100%股权 2016-12-31 20,160,000 -6,056,905 补利润
  002552 宝鼎科技 竞买方 宝鼎重工收购上海复榆100%股权 2016-12-31 30,000,000 -6,259,400 补利润
+1
【纠错】 责任编辑: 李童
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