泰亚股份重组迷局

泰亚股份27亿购欢瑞世纪

停牌已半年之久的泰亚股份披露，将收购欢瑞世纪影视传媒股份有限公司100%股权。值得注意的是，主营鞋底生产的泰亚股份，以8.4亿的总资产揽入估值27.38亿的欢瑞世纪，但是此次摇身变为影视公司却不构成借壳。判断是否属于借壳上市，主要符合两个条件：一是上市公司的控股权是否发生变更；二是收购资产占上市公司前一个会计年度资产总额的比例是否达100%以上。

从收购资产的规模来看，泰亚股份此次收购欢瑞世纪已踩上述第二个红线，拟注入资产占泰亚股份2013年合并财报资产总额的324%。

而对于实际控制人，泰亚股份则表示不会因此次交易而发生变更。此次收购欢瑞世纪后，欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳及其一致行动人持有泰亚股份13.33%的股份，公司实际控制人林诗奕、林松柏父子合计持有泰亚股份18.39%的股权。双方持股差距并不大。泰亚股份也坦言，在审核过程中，此次交易可能存在被证监会实质认定为借壳上市而未获审核通过的风险。

“蛇吞象”暗局 一致行动或为绕开要约收购红线

作为收购对象，欢瑞世纪的体量要大大超出泰亚股份。以2013年底总资产为例，泰亚股份仅为8.45亿元，而欢瑞世纪评估值逾27亿元。但根据中介机构的认定，本次发行股份购买资产并不构成借壳。

3月12日，大股东泰亚国际与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署《股份转让协议》，将其持有的3400万股转让给林诗奕，剩余6000万股转让给林建国、林健康、林清波、丁昆明等4名受让方。转让后，泰亚国际不再持有公司股份，林诗奕持有3400万股，占泰亚股份总股本的19.23%，为公司第一大股东。

目前，林诗奕及其一致行动人持有上市公司29.41%股权，已十分接近30%的要约收购红线，一旦全数“吃下”剩余6000万股，必将触发要约收购。将股权隐藏在“小伙伴”手中，既可避免要约收购，又可承接置出资产，能进能退。

泰亚股份“撤兵”影视圈 跨行业并购风险大

9月11日，泰亚股份发布公告，宣布拟置换欢瑞世纪100%股权的重组预案告终止。值得注意的是，公司股票复牌后，竟一字涨停，报收于10.51元/股。董秘谢梓熙坦言，目前重点把原有主业做好，暂不会考虑重组。

影视公司重组方案告终止并非首例，在此之前，中视传媒收购金英马也曾因双方没有最终谈拢而不了了之。而后，金英马又找到了新的买方禾盛新材。在文化科技行业知名投资人曹海涛看来，当下影视公司上市仍是热点，欢瑞世纪应该不会因此而放弃上市之路，而目前证监会对借壳上市把控较为严格，欢瑞世纪最有可能的是选择被上市公司收购。

“由于有光线传媒、掌趣科技等上市公司股东，欢瑞世纪在互联网、游戏上的转型比较符合影视公司未来的发展方向。同时，其拥有的多部影视剧改编版权颇有价值，适合影游互动的玩法，市场收益估计也会不错。”曹海涛说，“它最大的问题是股权分散严重，大股东话语权被削弱。”

值得一提的是，“一剧两星”之后，中小影视公司的生存状况艰难，不少公司已经倒闭。“原来我们设想的是‘一剧两星’之后一线明星片酬可能会降下来，但半年过去了，演员片酬依然高企。这使得电视剧的制作成本没有减少，但销售越来越困难。”曹海涛解释说，“因此，跨界、上市对于欢瑞世纪这样的影视公司来说仍是方向。”

今年以来，影视并购愈加火热，有业内人士分析认为，二、三线影视公司独立IPO相对比较困难，卖给上市公司就成了较好的选择，而并购影视公司的上市公司大多有转型需求，有热点话题的影视概念受到热捧。不过，并购能否成为转型公司的灵丹妙药还很难说。