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ST慧球新班子会否走老路? 投服中心股东会前三问候选人
2017-01-24 08:01:07 来源: 上海证券报
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  投服中心表示,将一如既往持续关注ST慧球的后续发展,通过行使股东建议、质询、表决等权利,督促新任董监事切实履行应尽职责和义务。如果新任董监高及实际控制人出现违法违规、侵害上市公司或中小股东利益的行为,投服中心将及时行使股东权利,并号召广大中小投资者共同维护自身合法权益。

  1月25日,ST慧球将召开2017年第一次临时股东大会审议9项议案,其中包括审议表决第一大股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(下称“瑞莱嘉誉”)提名的全部候选董事、监事。

  基于ST慧球原董事及除职工监事之外的所有监事已全部辞职,此次公司董事会、监事会成员均由第一大股东提名,若获通过,意味着瑞莱嘉誉对董事会、监事会具有相当大的控制力,且公司种种治理乱象还历历在目,中小投资者不免担心新班子是否会重蹈覆辙。为此,中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)作为ST慧球的股东,决定再赴公司临时股东大会,行使质询权、建议权、表决权。同时,在投票表决前,投服中心公开向ST慧球候选董事、监事发出“三问”——新的董事会为谁服务?是否诚心经营?是否对前任董事会“追责”?

  投服中心同时指出,ST慧球前任董监事等虽已集体辞职,但其不作为、乱作为已造成公司和广大中小投资者巨大损失,法律责任无法逃脱。投服中心将根据具体情况,适时提起诉讼,让责任人得到应有的严惩。

  一问:为谁服务、对谁负责?

  投服中心指出,ST慧球之前乱象频出,多次肆意违反信息披露法律法规,践踏公司治理。公司前任董事会、监事会只为个别股东或实际控制人服务、只向个别股东或实际控制人负责,使公司成为个别股东或所谓“资本玩家”炒作公司、博取眼球、操纵利益的工具,广大中小投资者深受其害。

  我国《公司法》第46条明确规定,董事会对股东大会负责,向股东大会报告工作,并执行股东大会的决议。同时,《公司法》第53条、第54条明确规定了监事会的职权,对公司董事会、董事和高管人员行使监督检查、质询建议、提案罢免、调查诉讼等一系列权利。

  本次股东大会候选董监事均由公司第一大股东瑞莱嘉誉提名,一旦通过,投服中心不免担心ST慧球“穿新鞋、走老路”。故此,投服中心发问一众候选人:董事会、监事会是谁的?董监事为谁服务、对谁负责?

  二问:是否真心经营?

  将全面入主ST慧球的瑞莱嘉誉究竟有多大的经营诚意?这是投服中心的第二问。

  根据瑞莱嘉誉之前对监管机构的回复,其GP和执行事务合伙人为深圳市前海瑞莱基金管理有限公司(简称“瑞莱基金”),瑞莱基金的控股股东为深圳市前海瑞莱小微金融资产管理有限公司,该公司股权相对分散,无实际控制人,因此瑞莱嘉誉也无实际控制人。

  投服中心称,有市场传闻,瑞莱嘉誉举牌ST慧球是一项财务投资和资本运作,在实际控制ST慧球后,拟将相关资产注入上市公司,实现资本退出,并不准备长期经营ST慧球。故此,投服中心关注该市场传闻是否属实,瑞莱嘉誉提名的候选董监事是否真心实意经营上市公司?

  投服中心指出,目前,ST慧球基本已无实际业务可保证公司持续经营,2016年前三季度亏损,并且呈快速恶化的趋势,加之前任董事会、监事会的不作为和乱作为,使公司成为我国上市公司公司治理和信息披露负面形象的典型。

  由此,投服中心追问候选董监事:当选后,如何进行公司治理、依法合规信息披露;将采取何种具体措施应对公司当前的复杂局面;有何计划和举措恢复公司持续经营能力,避免公司业绩继续下滑?

  投服中心建议,候选董监事当选后要吸取前车之鉴,和经营班子一起迅速完成监管部门的整改要求,消除恶劣影响,忠实诚信、勤勉尽职,全力以赴搞好公司经营,不辜负广大中小投资者的信赖和重托。投服中心希望新班子能尽早恢复信息披露秩序、切实整改监管机构提出的问题、更换不称职的高管人员、规范公司治理、提高公司经营业绩。

  三问:是否追责?

  ST慧球陷入如今境地,原公司董事会、监事会难辞其咎,其集体辞职并不代表可以轻松脱责,投服中心第三问即指向了对原管理团队的“追责”。

  投服中心称,公司前任董事、监事、高管人员及其他相关人员在公司经营持续恶化的状况下,仍有涉嫌掏空上市公司和利益输送之举。同时,原管理团队不履行信息披露的法定要求,擅自披露,不真实、全面、完整、客观披露,拒不执行监管部门的整改要求,致使公司被ST,公司股票持续下跌,中小投资者的合法权益受到严重侵害。

  我国《公司法》第149条明确规定:“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”故此,投服中心发问:候选董事是否已做好准备,立即采取措施,避免前任董事会给公司造成的损失进一步扩大,是否通过某种手段进一步追究前任董监高及相关人员的责任?

  而根据我国《公司法》第151条规定,董事、高级管理人员有本法第149条规定情形的,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。基于此,投服中心指出,候选监事是否已做好准备,在相关股东请求监事会向法院提起诉讼时,通过诉讼方式追究前任董事、高管及相关责任人的赔偿责任,挽回公司损失?

  投服中心同时表示,ST慧球前任董监事等虽已集体辞职,但其不作为、乱作为已造成ST慧球和广大中小投资者巨大损失,法律责任无法逃脱。投服中心也将根据具体情况,选择合适时机,通过公开征集等方式,和广大中小投资者一起共同起诉真正的责任主体,让扰乱公司治理的不良之人担责,让责任人得到应有的严惩。

  投服中心称,作为股东,对公司新一届董事会、监事会寄予厚望,希望此次股东大会能成为ST慧球的转折点和新起点,希望新一届董事会、监事会吸取前届教训,依法合规、诚实信用、勤勉尽责,使公司尽快走上正轨,回归正常经营道路。

  投服中心最后表示,将一如既往持续关注ST慧球的后续发展,通过行使股东建议、质询、表决等权利,督促新任董监事切实履行应尽职责和义务。如果新任董监高及实际控制人出现违法违规、侵害上市公司或中小股东利益的行为,投服中心将及时行使股东权利,并号召广大中小投资者共同维护自身合法权益。(赵一蕙)

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