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“白条承诺”再现 监管严防“失约”套路
2017-02-08 09:11:39 来源: 上海证券报
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  记者注意到,2016年10月份以后,不少上市公司纷纷发布延期、豁免履行承诺事宜的公告,程序繁复、诉讼缠身、条件生变、时间不足等主客观因素成为较为常见的“托词”。统计数据显示,从年初至今的一个多月时间内,深交所已先后向ST华泽、东北制药、鼎泰新材、北部湾港等4家上市公司下发监管函,关注其控股股东、实际控制人或上市公司董监高未履行承诺的行为。

  上市公司相关方的承诺履行情况始终是监管的重点。自2014年初证监会发布“4号指引”重拳出击“白条承诺”之后,上市公司相关方承诺履行情况已现规范化,但记者最新采访获悉,在一些上市公司及相关方因未及时履行承诺而遭到监管的同时,另有一些公司仍试图通过延期、豁免等“套路”来规避监管。

  多家公司受监管关注

  监管部门始终保持对上市公司相关方承诺履行情况从严监管的高压态势。统计数据显示,从年初至今的一个多月时间内,深交所已先后向ST华泽、东北制药、鼎泰新材、北部湾港等4家上市公司下发监管函,关注其控股股东、实际控制人或上市公司董监高未履行承诺的行为。

  2月6日,深交所向北部湾港控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司(简称“北部湾港务集团”)下发监管函,称北部湾港在2013年实施重大资产重组时,北部湾港务集团及全资子公司防城港港务集团有限公司公开承诺,将采取有效措施逐步减少与北部湾港的关联交易。而公司公开披露的信息显示,2013至2015年北部湾港日常关联交易实际发生金额分别为4.62亿元、5.48亿元、5.99亿元,2016年预计日常关联交易金额为7.225亿元,关联交易金额不仅没有减少,反而逐年增加。由此,深交所认为,北部湾港该项承诺实际未得到履行,公司上述行为违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(简称“4号指引”)。

  北部湾港并非个案。在此前的1月4日,ST华泽实控人即因未及时践诺而被深交所监管。根据监管函,2016年4月30日,ST华泽披露《关于关联方资金占用的情况说明及整改措施公告》称:“王涛、王应虎承诺于2016年12月31日前完成资金占用的还款事宜,且优先采用现金的方式偿还占用的华泽钴镍资金,若不能全部采用现金还款,将采用资产置入等方式偿还未支付的占用资金,并及时履行华泽钴镍审批程序和信息披露义务。”然而,深交所注意到,截至2017年1月3日,王涛、王应虎仍未履行上述承诺,因此向王涛、王应虎发出监管函件,要求其尽快将承诺变更事项履行信息披露义务和审议程序,并及时完成资金占用的还款事宜。

  上市公司相关股东的增减持承诺也为监管部门所严查。1月12日,鼎泰新材已离职的副总经理赵明因违反“离职三年后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十”的承诺,遭到深交所监管。

  紧接着,1月13日,东北制药控股股东则因未按规定履行增持承诺,反而减持公司股份事宜而遭到监管。经查明,东北制药2015年7月8日公告称,公司控股股东东药集团拟增持公司股份,并承诺增持资金不低于820万元,但截至目前东药集团尚未履行前述增持承诺。同时,监管部门关注到,2017年1月6日,东药集团减持了288万股东北制药股份(占比0.6067%)。

  寻理由延期践诺

  在监管层严查“白条承诺”的背景下,一些上市公司相关方试图通过申请延期、豁免履行相关承诺来规避践诺监管。记者注意到,2016年10月份以后,不少上市公司纷纷发布延期、豁免履行承诺事宜的公告,程序繁复、诉讼缠身、条件生变、时间不足等主客观因素成为较为常见的“托词”。

  以西部矿业为例,为支持公司发展,避免同业竞争,公司控股股东西矿集团曾于2014年6月26 日承诺:“在2016年12月31日之前,以经青海省国资委核准或备案的评估价值为定价参考依据,赋予西矿股份及其控制的下属企业相应的选择权及优先权,由其在此期间优先选择受让公司所持大梁矿业股权;如西矿股份及其控制的下属企业放弃选择权及优先权,西矿集团将采取向非关联第三方转让股权或其他方式彻底解决该项同业竞争。自承诺作出之日起至彻底解决该项同业竞争期间,公司承诺继续委托西矿股份对大梁矿业进行经营管理。”

  然而,到了2016年12月27日,公司却突然公告称,控股股东西矿集团拟将履行承诺时间延期至2017年12月31日之前。对于延期承诺原因,西矿集团解释称,2016年7月,公司披露重组预案,已将四川会东大梁矿业有限公司列入重组标的之一,但截至目前,该次重组工作未全部完成,鉴于上述原因,西矿集团认为该项承诺在承诺期内无法完成。

  无独有偶。中安消实际控制人的注资承诺因旗下资产诉讼缠身而不得不延期至2018年6月;而达刚路机实际控制人赠予股份的承诺则因公司股价的异动而延后。

  去年1月29日,达刚路机公告称,公司控股股东及实际控制人孙建西承诺:“在2016年12月31日前,综合考虑税收等政策环境和股票市场环境,将其持有的211.734万股股份(或其收益权)以合适的方式赠予公司部分骨干员工。”然而,这一在长达10个月的时间内一直未履行的承诺终于在当年11月找到了延期的理由——公司解释称,由于公司股东陕鼓集团拟在未来6个月内将其持有的不少于4234.68万股的公司股份以协议方式转让给第三方,该转让计划于2016年11月14日披露后,公司股票价格出现了较大幅度、较长时间的波动,引发市场对公司相关信息的强烈关注。为避免在此期间履行上述承诺对公司及市场造成不必要的影响,孙建西决定延期履行上述承诺,待陕鼓集团上述股份转让事项确定后,于2017年12月31日之前的适当时间再行履行。

  除上述延期承诺的做法之外,还有一些上市公司相关方则意图申请豁免履行承诺,如万福生科、中银绒业、九有股份、北京利尔等。其中,中银绒业控股股东中绒集团申请豁免关于盛大游戏相应股份优先转让承诺,其理由是目前中绒集团暂不具备根据“4号指引”出具和履行承诺的条件,若继续履行将导致集团违反“4号指引”,进而对上市公司带来不利影响;北京利尔则拟通过设立电商平台事项,豁免公司实际控制人赵继增于北京利尔IPO时出具的《关于避免同业竞争承诺函》,赵继增最新承诺称:“尽量避免电子商务公司与上市公司之间的同业竞争,如未来电子商务公司经营情况良好,上市公司有权以公允合理的价格进行收购。”(记者 祁豆豆)

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【纠错】 责任编辑: 郭洁宇
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