> 正文

花式减持受限 可交换债市场面临重构

2017年06月21日 08:31:06 来源: 中国证券报·中证网

  花式减持受限 可交换债市场面临重构

  作为“曲线减持”工具的可交换债,在减持新规出台后,面临较大不确定性。目前,针对可交换债的规定尚需等待后续细则。由于此前一两年是可交换债发行井喷期,因此市场对此高度关注。业内人士表示,未来可交换债这一工具的生存空间或许受到较大限制。随着减持新规影响逐步显现、相关细则出台之后,市场将找到新的平衡点。

  新规细则尚待明确

  在5月底发布的减持新规中,可交换债也被纳入了监管范畴。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第四条中列明“上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出,也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的,应当按照本规定办理。”

  深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》进一步规定,“因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的,适用本细则。”上交所的减持股份实施细则的表述是“因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持,适用本细则。”

  天风证券研究员孙彬彬表示,减持新规中可交换债换股问题主要涉及两步,一是可交换债发行,二是可交换债投资者换股。市场上对于这两步中如何处理存在争议。从证监会发言人的表态,“完善协议转让规则。明确可交换债换股、股票权益互换等类似协议转让的行为应遵守《减持规定》”来看,将可交换债换股视作“协议转让”。“我们的理解是,监管层将可交换债换股的行为结果视作协议转让。当然,协议转让要求受让比例超过5%,我们认为受让比例低于5%时,可能将可交换债转股结果视作大宗交易。”

  孙彬彬分析,在可交换债发行时并不受协议转让相关规定,即单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数5%的限制,减持新规对于发行端影响应该比较小,但是减持新规对于可交换债投资者换股后的行为有所规定。“我们的理解是,换股后持股5%以上或者以下有所区别。如果通过可交换债换股持股比例超过5%以上的,适用协议转让,也适用大股东减持规定,但是可交换债换股比较松散,换股后持股比例5%以上的案例不多;如果投资者换股后持股比例低于5%的,适用大宗交易,即半年内不能转让所受让的股票,也就是说投资者的可交换债换股后在半年以后才能出售,如果真是这样,那么退出难度加大,这对于可交换债的影响比较大。”

  兴业证券研究报告认为,新规应该不直接影响发行,主要是换股及换股后的影响。可交换债本质上还是债券,即使是以减持为目的,且迅速实现了融资,但在换股前,股份仍属于发行方,不属于减持。因此,理论上减持新规应该不直接影响可交换债的发行。

  而对换股时的影响,需要区分可交换债发行人是否是被限制的股东,如果是非受限股东,则不该限制其换股,同时换股后显然不该受到限制。如果是受限股东发行的可交换债,需要看可交换债可换股的比例:如果可交换债换股规模小于1%,其实可以按照集中竞价交易减持的模式,换股后其实可以直接卖出,不应该受影响;如果可交换债换股规模大于1%,为了方便转股,则应该算作大宗交易减持或协议转让减持。但按照规定,大宗减持连续90日不能超过2%,且受让方交易完成后锁定6个月;协议转让不得少于总股本的5%,受让方再减持受到集合竞价的相关要求。显然,如果按照大宗交易的要求,可交换债换股规模和节奏受到的限制较多,可交换债按照协议转让的概率更大,但可能不满足协议转让的最低份额要求。

   1 2 3 4 5 下一页  

集成阅读

热点推荐

频道推荐

    010030090900000000000000011199511121181053