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科创板规则落地:300万股民可直接参与 T+0机制未纳入
2019-03-02 09:46:31 来源: 中国经济网
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  2019年3月2日凌晨,证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》自公布之日起实施。经证监会批准,上交所、中国结算相关业务规则随之发布。这也就意味着,经过近一个月的意见征集,市场高度关注的科创板并试点注册制的配套规则正式发布实施。

  证监会表示,下一步,将会同有关方面扎实推进审核注册、市场组织、技术准备等方面工作,落实好设立科创板并试点注册制改革。这也意味着科创板距离开通更进一步,首批企业申报或已箭在弦上。

  在上交所设立科创板是落实创新驱动和科技强国战略、推动高质量发展、支持上海国际金融中心和科技创新中心建设的重大改革举措,是完善资本市场基础制度、激发市场活力和保护投资者合法权益的重要安排。

  上交所此次集中发布的配套规则,包括《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等6项主要业务规则。本次同步发布了4项配套指引,包括《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》。

  针对市场关注的投资者门槛以及T+0交易,上交所表示,从数据测算看,50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人,加上机构投资者,交易占比超过70%,总体上看,兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。经综合评估,按照稳妥起步、循序渐进的原则,在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

  上交所表示,后续,还将尽快发布科创板股票上市审核问答、企业上市推荐指引、发行承销业务指引、重大资产重组实施细则、投资者适当性管理通知等配套细则和指引,保障这项重大改革的各项制度安排尽快落实落地。

  科创板开闸:2+6规则落地并实施

  3月2日凌晨0:45分,八大规则出齐,科创板来了!证监会及其上交所层面,设立科创板并试点注册制主要制度规则正式发布,共2+6个相关政策,对科创企业注册要求和程序、减持制度、信息披露、上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、持续督导等方面进行了规定。另外,中国结算还发布了《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则(试行)》,规范了科创板股票登记结算业务。

  证监会表示,设立科创板并试点注册制主要制度规则自2019年1月30日向社会公开征求意见至征求意见结束期间,证监会及上交所、中国结算通过邮件、信函、热线电话等渠道收到各类意见建议共700多份,并召开座谈会、发放调查问卷听取了相关各方意见。社会各界对设立科创板并试点注册制给予了高度关注,并提出了修改意见建议。证监会及有关单位对反馈意见逐条进行认真研究,充分吸收进一步明确注册要求和程序、优化减持制度、完善信息披露等合理意见,并相应修改完善了《注册管理办法》、《持续监管办法》等制度规则。

  修改完善后的《注册管理办法》共8章81条。主要有以下内容:一是明确科创板试点注册制的总体原则,规定股票发行适用注册制。二是以信息披露为中心,精简优化现行发行条件,突出重大性原则并强调风险防控。三是对科创板股票发行上市审核流程做出制度安排,实现受理和审核全流程电子化,全流程重要节点均对社会公开,提高审核效率,减轻企业负担。四是强化信息披露要求,压实市场主体责任,严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任,并针对科创板企业特点,制定差异化的信息披露规则。五是明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。六是建立全流程监管体系,对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。

  修改完善后的《持续监管办法》共9章36条。主要有以下内容:一是明确适用原则。科创板上市公司(以下简称科创公司)应适用上市公司持续监管的一般规定,《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的,适用《持续监管办法》。二是明确科创公司的公司治理相关要求,尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。三是建立具有针对性的信息披露制度,强化行业信息和经营风险的披露,提升信息披露制度的弹性和包容度。四是制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期,适当延长核心技术团队的股份锁定期;授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。五是完善重大资产重组制度。科创公司并购重组由上交所审核,涉及发行股票的,实施注册制;规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求,并与现有主业具备协同效应。六是股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围,放宽限制性股票的价格限制等。七是建立严格的退市制度。根据科创板特点,优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准,取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。此外,《持续监管办法》还对分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等方面做出了规定。

  为做好设立科创板并试点注册制具体实施工作,证监会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》,与《注册管理办法》一并发布。上交所根据征求意见情况对6项配套业务规则做了修改完善,主要涉及上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、持续督导等方面。中国结算对证券登记规则做了适应性修订,并对科创板股票股份登记制定了相应细则。

  下一步,证监会将会同有关方面扎实推进审核注册、市场组织、技术准备等方面工作,落实好设立科创板并试点注册制改革。

  四个微小变化,三个重大突破

  据央视财经,从1月30日到2月20日,上交所就科创板的主要业务规则,向市场公开征求意见,收集到各类市场主体提交的意见650份,其中,发行上市审核、发行承销机制、交易机制设计等方面,受到了市场各方的高度关注。

  上交所根据公开征求的意见,调整和完善了部分业务规则。一是进一步明确红筹企业回归标准,营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术、有竞争优势的尚未在境外上市的红筹企业,预计市值不低于100亿元,且最近一年营业收入不低于5亿元,可以申请在科创板上市。二是进一步优化股份减持制度,核心技术人员股份锁定期,由3年调整为1年。三是进一步明确信息披露审核内容和要求。四是进一步合理界定持续督导职责边界。

  国泰君安研究所高级市场分析师苏徽表示,对于整个科创板,对于整个中国资本市场来讲意义是非常重大的,因为它不仅仅是单独的一个板块,它代表了整个资本市场制度的一种变革和创新,整个中国资本市场会变得越来越市场化,也会变得越来越法制化。

  科创板作为上交所新设立的独立板块,与现行的A股市场相比,有几大重要突破:第一,允许尚未盈利的公司上市;第二,允许不同投票权架构的公司上市;第三,允许红筹和VIE架构企业上市。更重要的是,对科技创新企业具有更高的包容度,将优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出,具有较强成长性的企业。

  50万资产门槛 T+0交易机制未纳入

  科创板股票交易实行投资者适当性制度,有投资者建议适当调整投资者适当性门槛。

  对此,上交所表示,近年来,市场各方对于投资者适当性的认识极大深化。这也是资本市场在近30年实践过程中,付出很多代价,花费很多成本换来的经验。科创板企业商业模式新,技术迭代快,业绩波动和经营风险相对较大,有必要实施投资者适当性制度。从征求意见情况来看,大多数投资者对目前科创板投资者适当性要求表示认可,也有部分投资者认为投资者门槛过高或过低。

  从数据测算看,50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人,加上机构投资者,交易占比超过70%,总体上看,兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

  需要特别强调的是,实施投资者适当性制度,并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外,不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。下一步,上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。此外,经向监管机构了解,现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票,前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。

  有投资者提出应当实行T+0交易机制,以增强流动性。上交所指出,在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中,不少投资者建议引入T+0交易机制。实际上,T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制,但最终因为市场条件不成熟,转而采取T+1交易制度。国内对实施T+0交易机制一直有呼声,但是也存在不同意见。经综合评估,按照稳妥起步、循序渐进的原则,在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

  哪些企业可上科创板?

  《注册管理办法》要求,发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。这136字,明确了哪些企业可上科创板。

  并且,发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  具体来看,科创板上市的条件,包括:一是符合中国证监会规定的发行条件;二是发行后股本总额不低于人民币3000万元;三是公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;四是市值及财务指标符合本规则规定的标准;五是上交所规定的其他上市条件。

  其中,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

  一是预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利 润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计 市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

  二是预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近 三年累计营业收入的比例不低于15%;

  三是预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业 收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金 流量净额累计不低于人民币1亿元;

  四是预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营 业收入不低于人民币3亿元;

  五是预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产 品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临 床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势 并满足相应条件。

  在发行门槛方面,发行人需要业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:

  一是资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  二是发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  三是发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  同时,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。 最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

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【纠错】 责任编辑: 游苏杭
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