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提案被否子公司可能失控 皖通科技内斗又现“新剧情”
2020-10-10 08:33:04 来源: 上海证券报
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  国庆长假期间,皖通科技的内斗各方仍在暗中“较劲”,丝毫没有停歇。

  10月4日,皖通科技召开董事会,认定全资子公司成都赛英科技有限公司(下称“赛英科技”)可能失控,主因是公司对赛英科技进行人事调整,但是易增辉拒绝配合。

  赛英科技一直由易增辉主导管理,在2017年被皖通科技收购后,易增辉顺势成为皖通科技股东和董事。在易增辉看来,皖通科技董事会认定赛英科技失控,不仅理由不恰当,且真正目的是要对他“打击报复”,因为他此前曾提请改组上市公司董事会。9月25日,易增辉联合南方银谷,提请皖通科技于10月15日召开临时股东大会,审议相关议案罢免李臻等人的董事职务。

  目前,皖通科技内斗主要有两方参与,一方是易增辉和南方银谷及其一致行动人;另一方是西藏景源及与其交集颇多的福建广聚等股东(未明确一致行动关系)。而掌控皖通科技董事会的李臻等人,与西藏景源“关系密切”。

  到了10月6日,皖通科技再次召开董事会,否决了易增辉等股东提请召开股东大会的提案,除易增辉外的7名董事均投出反对票。“不用想,他们肯定会阻止,让我们开不成。”易增辉表示,皖通科技董事会已被李臻等人掌控,不可能同意召开股东大会。

  皖通科技:赛英科技可能失控

  皖通科技认定赛英科技失控,主要基于公司对赛英科技进行人事调整,却未获易增辉配合执行。

  9月23日,皖通科技决定免去易增辉、姚宗诚、唐世容3人在赛英科技的董事职务,选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事。同时,选举刘晶罡为赛英科技董事长,按规定赛英科技的法定代表人变更为刘晶罡。皖通科技表示,易增辉作为赛英科技的总经理及原法定代表人、原董事长,应对前述办理变更相关事宜予以配合。

  公开资料显示,赛英科技成立于2000年6月29日,主要业务是军工电子产品。2017年9月,皖通科技获准以定增方式,收购易增辉等人所持赛英科技100%股权,并于2018年1月完成收购。但是今年上半年,赛英科技相比以往业绩出现大幅下滑。

  除了业绩大幅下滑,皖通科技对赛英科技进行人事调整,还基于赛英科技的内控存在疑点。同时,易增辉等人违反此前收购协议,强制驱离上市公司派驻的财务及人力资源人员,导致公司派出的财务及人力资源人员无法履行工作职责。

  对此,易增辉却认为,皖通科技此次人事安排“无正当理由”。9月25日,易增辉通过个人邮箱向皖通科技发送落款为赛英科技全体管理团队的邮件称,上市公司无故安排来路不明人员,欲更换接管赛英科技现有核心经营管理团队。在不能确保军工生产不受影响和国家秘密泄密风险的情况下,赛英科技高管团队拒绝移交管理权。

  此后,双方在赛英科技管理权交接上的冲突不断。皖通科技最终认定:“公司已在事实上对赛英科技失去控制。”截至10月9日,公司仍未能接管赛英科技公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料,导致公司无法掌握赛英科技的实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息,对赛英科技的重大经营决策、人事、资产等事项亦无法实施控制。

  “不存在他们偷换概念所称的失控,赛英科技是否失控要监管机构和法定机构确认。”易增辉认为,皖通科技对赛英科技失控的认定是无中生有。

  在双方争执无法分辨的情况下,独董罗守生对相关议案投出了弃权票,并指出“关于更换赛英科技3名董事、董事长、法人代表,因何更换、更换者是何情况等信息,我没接到任何通知,因此我无法对议案作出客观准确的判断,只能弃权。”

  对此,皖通科技董秘潘大圣称,根据公司对控股子公司的管理办法等要求,公司对全资子公司或控股子公司的董事进行任免,可以由公司董事长或总经理决定。

  易增辉:对方打击报复

  不难发现,赛英科技的本次人事变动,恰好是在易增辉结盟南方银谷之后。

  9月14日,南方银谷和易增辉达成一致行动关系,加上安华企管的持股比例,三方合计持股比例达21.96%。9月16日,皖通科技临时股东大会投票决议时,因为易增辉及南方银谷等股东投出反对票,导致皖通科技的6项议案均被否,其中包含了选举陈翔炜为董事的议案。而陈翔炜此前长期在西藏景源控制的公司工作,目前他仍是西藏景源旗下一家公司的法定代表人、经理、执行董事。

  随后,易增辉又联合南方银谷提请召开临时股东大会,罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰4人的非独立董事职务。易增辉方面的罢免理由,主要基于李臻等4人在任职皖通科技董事期间,上市公司经营业绩出现大幅下滑,与实际经营规划偏差较大,严重损害了相关各方特别是全体股东的利益。李臻作为公司经营管理团队的主要负责人员,未能勤勉履职,对此应负主要责任。

  结合上述事项,易增辉认为,赛英科技的此次人事调整,是李臻等人对其“打击报复”。因为他与南方银谷签订了一致行动人协议,并在近期的股东大会上,没有按他们的意愿投票。

  不过,皖通科技对于赛英科技的人事调整显得势在必得。“尽快实施对赛英科技的有效控制。”皖通科技公告提及拟采取措施称,公司将积极与当地市场监督管理局进行沟通,通过法律诉讼等一切手段尽快完成赛英科技董事、董事长和法定代表人的变更手续,并取得新的营业执照。至于易增辉拒不配合的行为,公司也将通过法律诉讼等司法途径,追究相关违约方的法律责任。

  “等他们具备接手的条件再说。”易增辉进一步明确,赛英科技的控制权,不可能因为上市公司控制权争斗受到干扰和影响,更不可能无故违反相关保密规定,把军工企业交给不是控股股东,且有外籍背景的世纪金源(与西藏景源一同由黄涛控制)所指派的3名世纪金源非军工、非涉密的非科技工作人员接管。

  提案被否在“预料之中”

  时间来到10月6日,皖通科技董事会再次成为各方角力的“战场”。易增辉此前提前召开临时股东大会罢免李臻等人董事职务的提案,遭到包括李臻等多名董事反对,最终投票结果是易增辉投出赞成票,其余7名董事投出反对票。

  “预料之中。”易增辉称,董事会的成员大都与西藏景源有关,他们肯定都反对。此前,南方银谷有过一次提请改选董事会的尝试,但是被皖通科技董事会否决,之后多次对外表示:“南方银谷擅自刊登股东大会通知的行为是非法的,刊登股东大会的通知是无效的”。

  2020年半年报显示,皖通科技非独立董事包括:李臻、甄峰、廖凯、王辉、易增辉,独立董事包括:李明发、周艳、罗守生。今年3月,李臻、王辉、周艳提请罢免周发展(代表南方银谷)的董事长职务,甄峰、廖凯在董事会决议中投出赞成票。而李臻的董事职务,系2019年由福建广聚等股东联合推选,福建广聚又与西藏景源存在诸多交集;李明发成为独立董事,则由西藏景源提名。

  从多名董事的反对理由可见,易增辉此前提出罢免李臻等4名董事的理由均被反驳,并且直指易增辉及南方银谷提请罢免4名董事是“出于抢夺上市公司控制权的目的”。

  其中,李臻认为,易增辉的上述行为,违背了上市公司此前收购赛英科技所签订的相关协议。上市公司将不排除根据法律规定、《发行股份购买资产协议》及其他交易文件/承诺的约定,追究相关违约方的法律责任。故易增辉的股份存在被上市公司追索注销的可能,其股东身份存疑。

  李臻进一步称,易增辉此前与南方银谷签订一致行动协议,还提出皖通科技董事会的董事结构极其不合理,这些行为涉嫌违反了他关于不谋求上市公司控制权的承诺。鉴于易增辉的上述承诺,是上市公司发行股份购买资产的相关交易行为不被认定为重组借壳上市的核心前置条件,易增辉的背信行为将可能直接动摇其股东身份,以及后续采取的法律行动的效力。

  由此可见,皖通科技在国庆假期召开的两次董事会,凸显出公司内斗已愈演愈烈,且随着易增辉提请召开临时股东大会的提案被否,各方争斗再度进入僵局状态。外界最为关心的则是:各大股东阵营间的争斗究竟何时能收场、又将怎样收场?

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