摘 要：本课题立足十八届三中全会提出要积极发展混合所有制的背景和若干年来国有企业员工持股的实践，按上市公司和非上市公司梳理员工持股的相关政策，明确竞争性国有企业进行员工持股改革的政策环境；关注国外企业员工持股的主要实践，总结可借鉴的经验。结合实际情况，提出推行竞争性国有企业员工持股的对策建议，设计以实施“三个优先”、明确“五个要素”、强化“三个保障”为重点的实施方案。在此基础上，归纳竞争性国有企业员工持股需要解决的关键问题，以避免“利益输送”、“短期行为”、“退出难”和国有资产流失等现象的出现。
关键词：员工持股管理层持股优先持股
党的十八届三中全会提出，要“积极发展混合所有制经济，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。研究竞争性国有企业员工持股问题，不仅有利于强化对知识、技术、管理等生产要素的激励，促进国有企业市场竞争力的提升，而且有利于发展混合所有制企业有关工作的实质性推进。
一、企业员工持股有关政策规定与实践做法
（一）关于上市公司员工持股的有关规定
1984年，国家体改委在《城市经济体制改革试点工作座谈会纪要》中指出，“职工工资实行多种形式，全额浮动，上不封顶，下不保底。允许职工投资入股，年终分红。”自此拉开了中国企业员工持股的大幕。
员工持股本应将员工利益和企业捆绑，但是由于中国资本市场在上世纪90年代初期处于起步阶段，在公开发行股票时，职工股不经过摇号中签，这种认购特权违背了“三公”原则，并且出现导致股票上市后职工大量抛售而牟利的现象。因此，1998年11月，证监会发布《关于停止发行公司职工股的通知》，叫停员工持股计划。
20世纪90年代中期以来中国模仿国外经验启动了核心管理层融资购股（MBO），且在2002年12月出台了《上市公司收购管理办法》，这为管理层融资购股提供了法律依据。但由于缺少必要的制度约束和有效监管，不仅造成了大量的国有资产流失，还扰乱了资本市场的正常秩序。因此国资委于2004年出台了《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》对管理层收购行为提出了更严格的政策约束。
党的十八大以来，为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置，证监会积极研究上市公司员工持股问题。自2012年8月起，《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）》，《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于上市公司实施员工持股计划试点指导意见》相继出台。根据上述文件，可以从以下九个方面看出国家对上市公司员工持股的政策。
1.参加人员。上市公司持股计划的参加对象为公司员工，可以包括管理层人员。
2.股票来源。股票来源可以多样化。包括上市公司回购本公司股票；二级市场购买；认购非公开发行股票；股东自愿赠与；法律、行政法规允许的其他方式。
3.资金来源。《指导意见》在员工出资方面进行了“松绑”，和《管理暂行办法》相比，取消了对具体数额、比例的限制。只要是员工的合法薪酬或法律、行政法规允许的其他方式获得资金均可。
4.持股数量。当前政策对员工持股数量的限制仍然比较严格，规定上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
5.持股期限。每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月；以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告本次股票买卖完成时算起。
6.持股计划管理。上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将员工持股计划委托给下列资产管理机构进行管理：一是信托公司，二是保险资产管理公司，三是证券公司，四是基金管理公司，五是其他符合条件的资产管理机构。
7.持股计划监管。对于持股计划监管方面，规定除非公开发行方式外，中国证监会对员工持股计划的实施不设行政许可，由上市公司根据自身实际情况决定实施。
8.持股计划购股时间。员工持股计划管理购机应当在股东大会审议通过员工持股计划6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
9.行政审批。对于上市公司的行政审批，明确了三种不同情形：一是证监会对员工持股计划的实施不设行政许可，除非公开发行方式外；二是非金融类国有控股上市公司应当符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求；三是金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合财政部关于金融类国有控股上市公司员工持股的规定。
自2014年6月20日证监会出台《指导意见》以来，截至2014年11月25日，已有31家上市公司发布了员工持股计划草案。其中包括一家中央控股企业，北京易华录信息技术股份有限公司，以及上港集团、海格通信、兰生股份等3家地方上市国有企业。
